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曹某丹诉深圳市崧某塑胶电子有限公司等股权纠纷案 深圳市宝安区人民法院
原告曹某丹。 委托代理人杜某联。 被告深圳市崧某塑胶电子有限公司(下称崧某公司)。 法定代表人张某天，总经理。 委托代理人曹某兰。 被告张某天。 原告曹某丹诉深圳市崧某塑胶电子有限公司、张某天股权纠纷一案，本院于2010年6月2日立案受理后，依法由代理审判员赖伟平适用简易程序公开开庭进行审理，书记员张雪娜担任记录。原告委托代理人杜某联，被告崧某公司的委托代理人曹某兰，被告张某天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2007，两被告与原告签订了《合约》，一致同意崧某公司的财产作价100万元，由张某天受让有关财产，原告也退出该公司，崧某公司应退回股金30万元给原告。合约签订后，原告退出该公司的股份，也主动把崧某公司转入其香港公司帐户的加工款及借款核销完毕。核销完后，崧某公司没有将30万元股金退回给原告，还有31个月工资、8万多元的租车欠费未付。经原告多次催讨，崧某公司以公司资产未审计清楚为由，一直拒付，年7月27日故原告诉请法院判令：1、被告崧某公司退回股金30万元;2、被告张某天承担连带清偿责任;3、两被告承担本案的诉讼费用。 被告崧某公司辩称，原、被告造成诉讼，主要是公司的其他股东没有将公司的帐务、债务清理好，如果公司的全体股东清理好公司的帐目，被告会将股金兑付。综上，请求法院查明事实，作出公正的处理。 被告张某天辩称，原告起诉的不是事实。在公司转让前，原告是大股东，是公司的法定代表人，许多事情，都是原告说了算。公司转让后，被告虽是法定代表人，但是，其他股东没有将公司所有的生产资料报表等材料移交被告管理，已造成了被告经营管理的重大困难。因此，被告的意见是其他股东将全部公司生产资料交出来，大家共同清算，被告会按《合约》规定，将股金兑付给其他股东，包括原告。综上，请求法院查明事实，作出公正的处理。 经审理查明：2001年8月23日，原告与另一股东谭某泉共同投资注册成立了崧某公司，生产复读机塑胶件、家电机壳股件等产品，原告任职该公司法定代表人。2007年初，张某天、张某东与曹某丹、谭某泉口头协商，参股该公司，共同经营。2008年1月1日，四股东补签了一份《股东协议书》，其中约定：公司以总资产为人民币500万元核计，以现金及菘某评估作价，曹某丹出资150万元，占30%股份;以现金及设备原评估价，张某东出资75万元，占15%股份;谭某泉以现金出资150万元，占30%股份;以现金及旧设备评估，张某天出资125万元，占25%股份，以及其它权利义务等等。当天，该公司出具一份《人事通知》，以曹某丹在外另设工厂，无心为该公司服务为由，免去了曹某丹总经理的职务，也停发了曹某丹的工资。2008年3月19日，公司到工商部门办理了法定代表人曹某丹变更为张某天登记手续。2009年7月27日，四股东共同协商，签订了一份《合约》，该合约载明：“经2009年7月27日股东会议协商决定：原深圳市崧某塑胶电子有限公司所有财产评估作价人民币100万元，张某天需付订金人民币20万元，从2009年7月27日起由张某天接手接管。应收应付帐款待帐目处理完善再作处理，各股东没有其它异议。立此约定!各股东签名生效：张某天、张某东、曹某丹、谭某泉均签名，2009年7月27日”。被告张某天接手被告崧某公司后，曹某丹称其与张某东、谭某泉退出被告崧某公司的股份，被告崧某公司由张某天经营。由于被告以公司的原资产未审计清楚，一直没有将股金退回给原告，故原告向法院提起诉讼。 庭审中，被告也向法院提交了证据，1、由曹某丹于2008年9月22日签名确认的《关于代开发票的处理意见》，说明2005年12月5日，其担任法定代表人时决定为崧某公司鉴定代开发票，认为这是违法行为，并造成公司损失45432.77元，由其承担相应的责任;2、《2008年付款明细表》和2009年7月22日的《董事会决议》，说明公司于2008年前的帐务还未处理。原告认为被告所交证据，与本案没有关联性，不认可被告提交的证据。 上述事实，有原告提交的《股东协议书》、《合约》，被告提交的《人事通知》、《关于代开发票的处理意见》、《2008年付款明细表》、《董事会决议》，以及庭审笔录等材料附卷为证。 本院认为：从原告提交的工商登记信息来看，张某天是崧某公司的法定代表人，张某天、张某东、曹某丹、谭某泉是该公司的股东。虽然原告提交了一份四股东签名的《合约》，但从合约内容来看，说明该公司作价100万元，交由张某天接手管理，并没有说明张某东、曹某丹、谭某泉将其的股份转让给张某天，其三人退出该公司股东身份的意思。同时，该公司至今未进行清算。虽然原告称其与张某东、谭某泉退出被告崧某公司的股份，但未提交相关工商登记信息情况，说明其三人仍是崧某公司的股东，现原告诉请要求被告退回股金30万元，理据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、一百八十七条之规定，判决如下： 驳回原告曹某丹的诉讼请求。 本案受理费2900元，由原告承担。 |
首席律师
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